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万事利:杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计
发布时间:2022-09-10        

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

  一、《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)系杭州万事利丝绸文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件,以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票,在满足相应归属条件后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记,经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利,包括但不限于分红权、配股权、投票权等;激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利。

  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计150万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,835.2192万股的0.80%。本激励计划为一次性授予,不含预留权益。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为不低于 6.35元/股,并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定实际授予价格,但不得低于6.35元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划的激励对象人数合计185人,包括公司公告本激励计划时在本公司(含分公司及子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括公司独立董事、监事及外籍员工。

  六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、拟参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

  限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分公司及子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

  归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属日 指 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

  归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

  《考核管理办法》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是四舍五入所造成。

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  (一)充分调动公司核心团队的积极性,赋能公司成长,提升股东价值,维护所有者权益;

  (二)完善长期激励与约束体系,形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制;

  (三)帮助管理层平衡短期目标与长期目标,支持公司战略实现和长期可持续发展;

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会审议通过本激励计划后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划的情形,公司将终止其参与本激励计划的权利,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

  本激励计划涉及的激励对象为公司(含分公司及子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括公司独立董事、监事及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工,也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

  以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司(含分公司及子公司)存在聘用或劳动关系。

  本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一李建华先生。李建华先生作为公司董事长、总经理,是公司的核心管理者,对公司经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响,对公司的发展及未来战略方针的制定起到重要作用。因此,本激励计划将李建华先生纳入激励对象符合公司的实际情况和未来发展需求,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计150万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,835.2192万股的0.80%。本激励计划为一次性授予,不含预留权益。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占拟授予限制性股票总量的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

  2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工,除李建华先生之外,本激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  3、在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减;但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,且不得在下列期间归属:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,则参照最新规定执行。

  第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属,作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,并作废失效。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本激励计划限制性股票的授予价格为不低于每股6.35元,公司以控制股份支付费用为前提,并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定实际授予价格,但不得低于6.35元/股。

  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股12.30元的50%,为每股6.15元;

  2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股12.70元的50%,为每股6.35元。

  同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划考核年度为2022年-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一

  次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,各年度业绩考核目标如下表所示:

  注: (1)上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划(若有)实施所产生的股份支付费用作为计算依据;

  (2)上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间,公司未达到上述公司层面业绩考核目标,所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次,届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

  公司层面业绩考核目标达成后,激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分,作废失效,不得递延至下期。

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的,作为本次激励计划的激励对象,其个人所获限制性股票的归属,除满足上述归属条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

  公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司为高新技术企业,深耕丝绸行业多年,拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺,专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售,公司自主品牌“万事利”是我国知名的丝绸品牌之一。2022年上半年,公司在经营管理方面承受了较大的压力,公司主要销售区域华东地区的疫情反复较为严重,公司各个渠道销售遇冷。4月份因新冠疫情防控导致公司办公人员被集中隔离临时停工,对二季度经营业绩产生较大影响。但公司管理层积极应对,加快推动免水洗技术在丝、毛、再生纤维素纤维和其他化纤面料等纺织面料上应用,以技术驱动提升公司核心竞争力。此外,公司加快线上多渠道多品牌布局,与线上销售经验丰富的团队合作,加码数字技术、人工智能等新兴科技与传统丝绸的融合,开拓新兴渠道,重构渠道布局。同时,公司将持续推进建立健全技术研发管理体系,组建技术创新人才梯队,全面提升企业技术创新研发水平。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,公司在制定本激励计划业绩考核目标时,充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司过往情况、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,通过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司选用净利润作为公司层面的考核指标,净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志,是企业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学,在经济下行压力加大以及新冠疫情的影响下,具有较大的挑战性。同时,公司也充分考虑了本次激励计划激励与约束对等的原则,拟通过实施本次激励计划,促进各激励对象充分发挥主观能动性,使得公司业绩尽快恢复至疫情前水平,本次激励计划的实施,有助于调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所出具的法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例,第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权利,员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风险,与第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票,公司将在等待期内的每个资产负债表日,以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础,按照授予日限制性股票的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值,以2022年8月19日为计算的基准日,对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  1、标的股价:12.13元/股(假设为授予日收盘价为2022年8月19日公司股票收盘价为12.13元/股,)

  3、历史波动率:21.3171%、20.5794%(分别采用深证综指近1年、2年的年化波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年存款基准利率);

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司2022年9月初授予限制性股票,根据企业会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  限制性股票数量(万股) 预计摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元)

  注:1、上述费用不代表最终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关。

  3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  (一)公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要,并提交董事会审议。

  (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

  (四)公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,均不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

  (五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (六)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (七)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。

  (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效,且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划,根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  (一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  (二)对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户,由公司统一办理归属事宜,逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

  (三)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理股份归属事宜。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (二)公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (五)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可对其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (六)公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

  (七)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (二)激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

  (五)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  (六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费,激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

  (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (八)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定双方的权利义务及其他相关事项。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整:

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;激励对象已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (五)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司,或在公司下属分公司、全资或控股子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  1、激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等,自情况发生之日起,激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

  2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,自情况发生之日起,激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

  3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

  1、激励对象因退休而不再在公司任职的,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  2、激励对象退休后返聘的,其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,自离职之日起,其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,并按照其当期考核年度实际在职天数确定其当期可归属的个人比例(每个考核年度的年工作日按250日计算,以下简称“服务期比例”,服务期比例大于100%的按100%计算)。在公司层面业绩考核目标达成后,该激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例×服务期比例,并对上述计算结果按四舍五入取整数。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

  1、激励对象因执行职务身故的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并完全按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,同时需按照其当期考核年度实际在职天数确定其当期可归属的个人比例(每个考核年度的年工作日按250日计算,以下简称“服务期比例”,服务期比例大于100%的按100%计算)。在公司层面业绩考核目标达成后,该激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例×服务期比例,并对上述计算结果按四舍五入取整数。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、激励对象因其他原因身故的,自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司的控制权,且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资或控股子公司任职的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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